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Governança Corporativa

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Estatuto Social

Artigo 1º. BANCO INDUSTRIAL DO BRASIL S.A. ("Banco") é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").

Parágrafo Único - Com a admissão do Banco no Nível 1 de Governança Corporativa ("Nível 1") da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA") sujeitam-se, o Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 da BOVESPA ("Regulamento do Nível 1").

Artigo 2º. O Banco tem sede e domicílio legal na Avenida Juscelino Kubitscheck, nº 1.703, Vila Nova Conceição, CEP nº 04543-901, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único - O Banco poderá: (i) alterar o endereço da sede, desde que dentro do mesmo município; e (ii) abrir e encerrar ou alterar o endereço de filiais, sucursais, agências, postos, unidades administrativas e escritórios ou representações do Banco no país por deliberação da Diretoria ou, no exterior mediante aprovação do Conselho de Administração.

Artigo 3º. O Banco tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias e serviços autorizados aos bancos múltiplos com carteiras comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento e de arrendamento mercantil, inclusive câmbio e o exercício da administração da carteira de valores mobiliários, bem como participar de outras sociedades, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis à sua espécie de instituição financeira.

Artigo 4º. O prazo de duração do Banco é indeterminado.

Artigo 5º. O capital social do Banco, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 387.447.988,35 (trezentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, novecentos e oitenta e oito reais e trinta e cinco centavos), dividido em 180.228.266 (cento e oitenta milhões, duzentas e vinte e oito mil, duzentas e sessenta e seis) ações nominativas, sendo 119.651.813 (cento e dezenove milhões, seiscentos e cinquenta e uma mil, oitocentas e treze) ações ordinárias e 60.576.453 (sessenta milhões, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta e três) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal.

§ 1º. O capital social do Banco será representado por ações ordinárias e preferenciais.

§ 2º. Cada ação ordinária confere direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais do Banco.

§ 3º. As ações preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações da Assembléia Geral, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

  1. prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio;
  2. participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias; e
  3. direito de serem incluídas em oferta pública de alienação de Controle do Banco ao mesmo preço ofertado às ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo VII do Estatuto Social.

§ 4º. Todas as ações do Banco são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com quem o Banco mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

§ 5º. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

§ 6º. Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pelo Banco.

§ 7º. As ações serão indivisíveis em relação ao Banco. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Artigo 6º. O Banco está autorizado a aumentar o seu capital social até o limite de emissão de 44.000.000 (quarenta e quatro milhões) de novas ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá, também, estabelecer as condições de emissão, inclusive preço, prazo e sua integralização.

§ 1º. A deliberação de aumento de capital do Banco mediante a incorporação de reservas ou de lucros acumulados, segundo normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, será de competência da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

§ 2º. O Banco poderá emitir ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no caput deste artigo.

§ 3º. O aumento do capital social do Banco, com emissão de ações, pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite previsto em lei.

§ 4º. O Conselho de Administração, ao deliberar sobre o eventual aumento de capital nos termos do caput desta cláusula, poderá, conforme lhe autoriza o Artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias e de bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

§ 5º. Na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com o número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador obrigá-lo-á a tomar todas as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação de 25% do capital social, dentro de seis meses subseqüente à homologação da subscrição.

Artigo 7º. O Banco poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com ao plano aprovado pela Assembléia Geral, estabelecer as condições e outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, observado o limite de diluição de 5% (cinco por cento) do capital social, em favor dos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco, direta ou indiretamente.

Parágrafo Único - O Banco poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro ou reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 8º. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

§ 1º. A Assembléia Geral terá sua primeira convocação realizada com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e segunda convocação realizada com antecedência mínima de 8 (oito) dias. A Assembléia Geral serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembléia dentre os presentes à reunião.

§ 2º. A Assembléia Geral, ressalvado quorum especial exigido em lei, será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) do capital social, e em segunda convocação, será instalada com qualquer quorum.

Artigo 9º. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar no Banco, com antecedência mínima de 03 (três) dias corridos, contados da data da realização da respectiva assembleia:

  1. comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e
  2. instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

§ 1º. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador do Banco, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

§ 2º. As deliberações serão tomadas por maioria das ações com direito a voto, exceto nos casos em que a lei ou este Estatuto exigir quorum superior.

Artigo 10º. O Banco será administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Artigo 11. A posse dos administradores esta condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Nível 1 da BOVESPA.

Artigo 12. A Assembléia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores do Banco, que poderá ser constituída, nos termos do Artigo 152, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, de parcela variável representada por participação nos lucros do Banco. O total da participação dos administradores nos lucros do Banco não poderá ultrapassar a remuneração anual estabelecida pela Assembléia Geral, nem tampouco um décimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá referida remuneração entre seus membros e os membros da Diretoria.

Composição

Artigo 13. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 03 (três) e até, no máximo, 08 (sete) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo ser reeleitos.

§ 1º. A Assembleia Geral determinará, pelo voto da maioria das ações com direito a voto, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração do Banco a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de 03 (cinco) membros.

§ 2º. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, expressamente declarados como tais na Assembléia Geral que os eleger. Quando a aplicação do percentual definido neste Parágrafo Segundo resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:

  1. imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou
  2. imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 3º. Para fins deste Estatuto Social, é considerado como independente o conselheiro que

  1. não tiver qualquer vínculo com o Banco, exceto participação no capital social;
  2. não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições de ensino e/ou pesquisa);
  3. não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor do Banco, do acionista controlador ou de sociedade controlada pelo Banco;
  4. não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos do banco, em magnitude que implique perda de independência;
  5. não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco;
  6. não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador do Banco; ou
  7. não receber outra remuneração do Banco além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital).

§ 4º. Também é considerado conselheiro independente aquele eleito mediante o voto múltiplo previsto pelo artigo 141, parágrafos 4.o e 5.o da Lei das Sociedades por Ações.

§ 5º. O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 02 (dois) Vice-Presidentes, que serão eleitos pela Assembleia Geral. Em caso de vacância nos cargos de Presidente e Vice Presidentes do Conselho de Administração, deverá ser imediatamente convocada Assembleia Geral Extraordinária para eleição dos substitutos. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente quaisquer dos Vice-Presidentes do Conselho de Administração. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e dos Vice-Presidentes do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Artigo 14. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos pela Assembléia Geral, a qualquer tempo, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a eleição e posse de seus sucessores.

Artigo 15. Não pode ser eleito como membro do Conselho de Administração, salvo dispensa expressa da maioria dos membros do Conselho de Administração, aquele que:

  1. for empregado ou ocupar cargos em sociedades consideradas concorrentes do Banco; ou
  2. tiver ou representar interesse conflitante com o Banco.

Artigo 16. Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembléia Geral Extraordinária, no prazo de 30 (trinta) dias.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração. s consecutivos sob penade perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho deAdministração.

Convocação, Instalação E Funcionamento Do Conselho

Artigo 17. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, trimestralmente e, extraordinariamente, sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

§ 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar.

§ 2º. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do Parágrafo Único do Artigo 18 deste Estatuto.

§ 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede do Banco. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a desgravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Artigo 18. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.

Parágrafo Único - Em caso de impedimento temporário ou ausência, o Conselheiro temporariamente impedido ou ausente poderá outorgar procuração a outro membro do Conselho de Administração, para que este vote em seu nome nas Reuniões do Conselho de Administração. Alternativamente, em caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o mesmo poderá, com base na pauta dos assuntos a ser tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado entregue ao Presidente do Conselho de Administração na data da reunião, com prova de recebimento.

Artigo 19. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, computados os votos proferidos na forma do Artigo 18, Parágrafo Único deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade.

§ 1º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração do Banco. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 18, Parágrafo Único deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

§ 2º. As atas de reunião do Conselho de Administração do Banco que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros deverão ser arquivadas no registro de comércio.

§ 3º. O Conselho de Administração poderá admitir em suas reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 20. O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios do Banco, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:

  1. fixar a orientação geral dos negócios do Banco, decidir sobre a sua política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para a verificação do cumprimento de suas determinações;
  2. aprovar e revisar os planos de negócios e a estrutura organizacional do Banco; aprovar e revisar o Plano Anual de Investimentos do Banco;
  3. aprovar os limites operacionais e de crédito e concessão de garantias em favor de terceiros e definir o regime de alçadas;
  4. estabelecer os limites máximos de operações de crédito para empresas financeiras e não financeiras;
  5. aprovar planos e orçamentos semestrais, anuais ou plurianuais para operações de investimentos e atividades administrativas;
  6. autorizar a contratação de empréstimos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior;
  7. autorizar a aquisição e alienação de bens imóveis de uso, a transação, a desistência e a renúncia de direitos de constituição de ônus reais
  8. eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de impedimento, ausência ou vacância, fixando suas atribuições, observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social;
  9. atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês de assessoramento do Banco, conforme o disposto no Artigo 12 deste Estatuto Social;
  10. fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis do Banco, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pelo Banco, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
  11. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
  12. autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, excluídas as garantias em favor de terceiros que estejam relacionadas com a condução de negócios bancários habituais, cuja competência será dos Diretores, observadas as limitações estabelecidas pelo Conselho de Administração;
  13. manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembléia Geral Ordinária;
  14. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;
  15. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembléia Geral Extraordinária;
  16. deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição;
  17. fixar o preço, prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações e de bônus de subscrição, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício na emissão de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em leis;
  18. propor aumento de capital à Assembléia Geral Extraordinária, quando conveniente pela incorporação de reservas ou pela emissão e subscrição de ações;
  19. submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social;
  20. deliberar sobre os casos extraordinários e omissos, orientando-se por este Estatuto e pela legislação vigente;
  21. escolher e destituir auditores independentes;
  22. selecionar a instituição especializada em avaliação econômica de companhias, para fins de apuração do Valor Econômico conforme disposto nos Artigos 51 e 52 deste Estatuto;
  23. deliberar sobre a aquisição de ações de emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;
  24. apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, cisão, fusão e incorporação do Banco; e incorporação pelo Banco de outra sociedade, bem como autorizar, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 2º do presente Estatuto, a constituição, dissolução ou liquidação de filiais, sucursais, agências, postos, unidades administrativas e escritórios ou representações do Banco no exterior;
  25. autorizar a emissão ou contratação de quaisquer instrumentos de crédito para captação de recursos que não ocorram no curso normal dos negócios ou que afetem a estrutura do capital do Banco;
  26. aprovar a contratação de instituição prestadora de serviços de escrituração de ações;
  27. aprovar políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco; e
  28. dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.
  29. nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração;
  30. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e
  31. fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração.

Artigo 21º. O Banco será administrado por uma Diretoria composta de, no mínimo, 03 (três) e até, no máximo, 12 (doze) membros, acionistas ou não, residente no país, eleitos pelo Conselho de Administração, que terão as seguintes designações, sendo autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor: 1 (um) cargo de Diretor Presidente; 2 (dois) cargos de Diretor Vice-Presidentes; 5 (cinco) cargos de Diretor sem Designação Específica e até 4 (quatro) cargos de Diretores Adjuntos com as atribuições definidas neste Estatuto Social e as conferidas em reunião do Conselho de Administração.

Artigo 22. O mandato dos membros da Diretoria será de 03 (três) anos, podendo ser reconduzidos, e terminará na data de realização da Reunião do Conselho de Administração que suceder a terceira Assembléia Geral Ordinária subsequente à que os tiver elegido. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

§ 1º. Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

§ 2º. Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

§ 3º. Os Diretores serão investidos em suas funções mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas das Reuniões de Diretoria, dispensada qualquer caução para garantia de sua gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais assim o exigirem, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.

Artigo 24. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Parágrafo Primeiro deste Artigo, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

§ 1º. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a ser tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.

§ 2º. No caso de ausência temporária do Diretor Presidente, suas atribuições serão exercidas por 1 (um) dos Diretores Vice-Presidentes eleitos, devendo o Diretor Presidente escolher qual dos Vice-Presidentes eleitos irá substituí-lo. Em havendo apenas 1 (um) Diretor Vice-Presidente eleito, este deverá automaticamente substituir o Diretor Presidente. Caso no momento da ausência temporária do Diretor Presidente não haja pelo menos 1 (um) Diretor Vice-Presidente eleito, então, as atribuições e poderes do Diretor Presidente serão exercidos por outro Diretor em exercício, a ser indicado pelo próprio Diretor Presidente.

§ 3º. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

§ 4º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria do Banco. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma Parágrafo Primeiro deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 25. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, conforme previsto no Artigo 26 e seguintes, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.

Artigo 26. Compete ao Diretor Presidente:

  1. dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores;
  2. estruturar os serviços do Banco e estabelecer as normas internas e operacionais;
  3. administrar as operações bancárias;
  4. estabelecer em conjunto com os demais Diretores, metas e objetivos para o Banco;
  5. delegar poderes à Diretoria para a prática de atos administrativos de sua competência;
  6. submeter à Assembléia Geral Ordinária relatório sobre a gestão da Diretoria acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal, quando convocado, e dos auditores independentes; e
  7. convocar e presidir as reuniões da Diretoria.

Artigo 27. Compete aos Diretores Vice-Presidentes:

  1. coadjuvar o Diretor Presidente no exercício de suas funções;
  2. administrar e supervisionar as áreas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração;
  3. substituir o Diretor Presidente em todas as suas funções e atividades, sempre que necessário.

Artigo 28. Compete aos Diretores:

  1. a prática de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência da Assembléia Geral, do Conselho de Administração ou de outro cargo da Diretoria;
  2. epresentar o Banco ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele perante órgãos e entidades públicas e privadas, na forma do Artigo 31 abaixo, podendo para tal fim, constituir procuradores com poderes específicos; e
  3. exercer as funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração, bem como cumprir as atribuições específicas que lhes forem outorgadas em reunião da Diretoria.

Artigo 29. Compete à Diretoria, como colegiado:

  1. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;
  2. deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações do Banco, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais e estatutárias;
  3. submeter à apreciação do Conselho de Administração deliberação sobre a criação e extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, em qualquer caso apenas em relação às sociedades de propósito específico que venham a ser formadas para fins exclusivamente de empreendimentos imobiliários nos quais o Banco venha a participar;
  4. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios e a estrutura organizacional do Banco;
  5. praticar todos os atos necessários à execução do Plano Anual de Investimentos do Banco, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto;
  6. definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal do Banco;
  7. elaborar o plano de organização do Banco e emitir as normas correspondentes;
  8. propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; aprovar o plano de cargos e salários do Banco e seu regulamento;
  9. aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;
  10. propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria do Banco;
  11. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração; e
  12. designar e destituir o Ouvidor.

Artigo 30. O Banco será considerado obrigado ou exonerará terceiro de responsabilidade para com ele:

  1. Nos contratos relativos à aquisição e alienação de bens imóveis ou móveis, nos contratos que envolvam ônus reais sobre o patrimônio do Banco, bem como na emissão de títulos de créditos e concessão e fiança, observando o disposto neste estatuto:
    1. pelas assinaturas em conjunto de 2 (dois) Diretores, qualquer que seja a denominação ou cargo ocupado pelos mesmos; ou
    2. pelas assinaturas em conjunto de um Diretor e um procurador.
  2. Nos demais contratos e negócios, além dos acima previstos, bem como nos procedimentos de rotina e atos de administração que não envolvam atos de gestão do Banco privativos de administradores cuja eleição tenha sido homologada pelo Banco Central do Brasil;
    1. pelas assinaturas em conjunto de 2 (dois) Diretores, qualquer que seja a denominação ou cargo ocupado pelos mesmos; ou
    2. pelas assinaturas em conjunto de um Diretor e um procurador; ou
    3. pelas assinaturas em conjunto de dois procuradores.

§ 1º. As procurações serão outorgadas em nome do Banco pela assinatura de 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.

§ 2º. Os contratos indicados no inciso (i) acima, que versarem exclusivamente sobre a alienção de bens imóveis e os demais atos relacionados com a alienação de bens imóveis do Banco poderão ser isoladamente assinados fora da sede do Banco por procurador assim constituído em instrumento de mandato que: (a) conte ao menos com a assinatura do Diretor Presidente ou a do Diretor Vice-Presidente, (b) atribua expressa, inequívoca e especialmente os poderes necessários à representação do Banco naquele ato específico e (c) tenha prazo de validade não superior a 60 (sessenta) dias da data de sua emissão.

Artigo 31. O Banco terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente, e terá de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.

§ 1º. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei e a remuneração dos seus membros será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.

§ 2º. No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.

§ 3º. Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar Assembléia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

§ 4º. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

§ 5º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta dos votos, presente a maioria de seus membros.

§ 6º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal do Banco. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo Quinto in fine deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 32. A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá como atribuições: a) prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiveram sido solucionadas nos canais de atendimento primário da sociedade; e b) atuar como canal de comunicação entre a sociedade e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

Parágrafo Único - Informar ao Conselho de Administração do Banco a respeito das atividade de Ouvidoria.

Artigo 33. As atribuições da Ouvidoria abrangem as seguintes atividades:

  1. atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços;
  2. prestar esclarecimentos aos demandados acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta, o qual não poderá ultrapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogação a 10% (dez por cento) do toal de demandas no mês, devendo o demandante ser informado sobre os motivos da prorrogação;
  3. encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto;
  4. Manter o COnselho de Administração da sociedade, informando sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da sociedade para solucioná-los;
  5. elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao Conselho de Administração da socidade ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvlolvidas pela Ouvidoria no cumprimento das suas atribuições;
  6. implementar instrumento de avaliação direta da qualidade do atendimento prestado pela ouvidoria a clientes e usuários, de forma a qualificar por notas entre 1 a 5, sendo 1 o nível de satisfação mais baixo e o 5 o nível de satisfação mais alto; e
  7. os dados relativos à avaliação, devem ser armazenados de forma eletrônica, em ordem cronológica, com prazo de cinco anos contados da data da avaliação realizada pelo cliente ou usuário.

Artigo 34. A Sociedade terá uma Ouvidoria, composta por um Ouvidor, o qual será nomeado pela Diretoria dentre pessoas que preencham as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos, com mandato fixado em 36 meses.

Parágrafo Único - A Diretoria poderá destituir o Ouvidor, caso o mesmo descumpra as atribuições previstas nos artigos 32 e 33.

Artigo 35. Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

Artigo 36. A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às rdemandas recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições.

Artigo 37. O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração e atuará em nome de todas as instituições integrantes do conglomerado financeiro, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("Instituições do Conglomerado").

§ 1º. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 5 (cinco) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a 10 (dez) anos.

§ 2º. O Comitê de Remuneração deverá:

  1. reportar-se diretamente ao Conselho de Administração;
  2. ter na sua composição pelo menos um membro não administrador do Banco;
  3. ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento sobre política de remuneração do Banco, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

§ 3º. Cumprido o prazo máximo previsto no parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão no Banco após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

§ 4º. Nos casos de vaga por renúncia ou destituição em que o Comitê ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, o Conselho de Administração deverá, tempestivamente, eleger um substituto, que servirá até o término do mandato do substituído.

§ 5º. O Comitê de Remuneração reunir-se-á, obrigatoriamente, uma vez ao ano, entre os meses de janeiro e março ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros, devendo um deles ser obrigatóriamente um membro não administrador do Banco. As deliberações nas reuniões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples de votos dos membros presentes.

Artigo 38. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração:

  1. Elaborar a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
  2. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado;
  3. Revisar anualmente a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;
  4. Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;
  5. Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;
  6. Analisar a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e
  7. Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição e com o disposto na regulamentação vigente.

Artigo 39. O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado "Relatório do Comitê de Remuneração", o qual deverá ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

Artigo 40. O exercício social terá início em 1.o de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 41. Após o término de cada trimestre serão elaboradas as demonstrações financeiras e as demonstrações contábeis do Banco que deverão, obrigatoriamente, incluir as demonstrações dos fluxos de caixa, indicando, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos de operações, dos financiamentos e dos investimentos.

Parágrafo Único - Nas demonstrações financeiras padronizadas serão incluídas, em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e a informação, constante do relatório da administração, da vinculação à cláusula compromissória.

Artigo 42. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma:

  1. 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
  2. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
  3. a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202, incisos II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório;
  4. no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e
  5. a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da "Reserva para Efetivação de Novos Investimentos", observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro do Banco, com vistas a permitir ao Banco a realização de novos investimentos, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, a reserva legal e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Artigo 43. Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser distribuídos aos acionistas juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9 da Lei n.o 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, os quais, uma vez distribuídos, poderão, após a dedução do imposto de renda na fonte, ser imputados aos dividendos obrigatórios ou intermediários.

Artigo 44. O Banco poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais e, com base nos mesmo, declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Parágrafo Único - Revertem em favor do Banco os dividendos e juros sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

Artigo 45. Os administradores respondem perante o Banco e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, do Regulamento do Nível 1 e do presente Estatuto.

Artigo 46. O Banco, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, por meio de terceiros contratados, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus administradores, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o exercício de suas funções próprias.

§ 1º. A garantia prevista no caput deste Artigo estende-se aos empregados do Banco e a seus mandatários legalmente constituídos, que atuarem em nome do Banco.

§ 2º. Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, baseada em violação de lei ou do estatuto ou em decorrência de sua culpa ou dolo, este deverá ressarcir o Banco de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados.

§ 3º. O Banco poderá, por deliberação do Conselho de Administração, contratar em favor dos membros do seu Conselho de Administração e de seus Diretores, seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de seus cargos.

Artigo 47. A alienação do controle acionário do Banco, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que (i) o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando-se as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante, observado, ainda, o disposto no Artigo 5º, Parágrafo Terceiro, inciso "iii" deste Estatuto; e (ii) o Banco Central do Brasil anua expressamente com a alteração do controle, nos termos da Resolução nº 3.040, de 28 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil.

§ 1º. Para fins da oferta pública referida no caput, o acionista controlador alienante e o comprador deverão entregar imediatamente à BOVESPA declaração contendo o preço e as condições da operação de alienação de controle do Banco.

§ 2º. A oferta pública referida neste Artigo também deverá ser realizada nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações do Banco, que venha a resultar na alienação do controle do Banco.

§ 3º. A oferta pública de aquisição de ações referida neste Artigo será exigida em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle do Banco para terceiro. Nessa hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à CVM e à BOVESPA o valor atribuído ao Banco pela alie-nação do seu controle, anexando documentação que comprove esse valor.

Artigo 48. O acionista que possuir ações do Banco e que vier a adquirir o seu controle em razão de contrato particular celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

  1. efetivar oferta pública nos termos do Artigo 48 deste Estatuto Social;
  2. ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da aquisição das ações representativas do controle do Banco, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o valor pago em bolsa pelas ações do Banco neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - IGP-M/FGV até o momento do pagamento; e
  3. tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações do Banco em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do controle, quando necessário.

Artigo 49. O Banco não registrará transferências de ações para o comprador ou os acionistas que vierem a deter o poder de controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores ao Regulamento do Nível 1 e enquanto o Banco Central não tenha expressamente autorizado a respectiva alteração do controle.

Parágrafo Único - Da mesma forma, nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede do Banco sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no caput deste Artigo e tenha sido autorizado pelo Banco Central.

Artigo 50. A saída do Banco do Nível 1 da BOVESPA estará condicionada à efetivação, pelo acionista controlador do Banco, de oferta pública de aquisição de ações por preço mínimo correspondente ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.

§ 1º. A oferta pública prevista neste Artigo observará as regras aplicáveis previstas em lei, as regras de oferta pública de aquisição de ações emitidas CVM, bem como aquelas previstas no Regulamento do Nível 1.

§ 2º. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem:

  1. a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 1 para que as ações do Banco passem a ter registro de negociação fora do Nível 1,
  2. a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Nível 1, ou
  3. a exclusão ou limitação do disposto neste artigo, bem como no Artigo 5º, Parágrafo Terceiro, inciso "iii", Artigo 13, Parágrafos Segundo e Terceiro, 48, 49, 50 e 52 deste Estatuto Social, que resulte em prejuízo para os acionistas não detentores do poder de controle, exceto se referida exclusão ou limitação seja conseqüência de disposição legal ou regulamentação emanada da BOVESPA, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas do Banco, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 52 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 3º. O acionista controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no caput deste Artigo 51 se o Banco tiver descontinuado as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 em razão da assinatura de contrato de participação do Banco no segmento especial da BOVESPA denominado Nível 2 ou Novo Mercado.

Artigo 51. O laudo de avaliação de que trata este Capítulo deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus administradores e/ou acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo Primeiro do Artigo 8º, da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo sexto do mesmo Artigo.

§ 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação de que trata este Capítulo é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, a qual, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Considera-se em circulação todas as ações emitidas pelo Banco, exceto as detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, pelos administradores do Banco e aquelas mantidas em tesouraria.

§ 2º. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão integralmente arcados pelo ofertante.

Artigo 52. O Banco será liquidado nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

Artigo 53. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 54. O Banco observará os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembléia Geral ou reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de referidos Acordo de Acionistas

Parágrafo Único - Os Acordos de Acionistas que tenham por objeto regular o exercício do direito de voto e o poder de controle do Banco, deverão ser previamente submetidos à aprovação do Banco Central do Brasil.

Artigo 55. As disposições deste Estatuto Social contidas especificamente referentes às regras procedimentais do Nível 1, inclusive (a) o Parágrafo Único do Artigo 1.o, (b) o Artigo 11, (c) o caput do Artigo 42; (d) os Capítulos VII e VIII; sem prejuízo das demais normas legais aplicáveis, somente terão eficácia a partir da data de admissão do Banco no segmento do Nível 1 da BOVESPA.

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